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TRIBUNE. Dans un marché devenu ultra-sélectif, la simple ingénierie financière et les belles histoires ne suffisent plus à garantir le succès d’un projet de rachat. Pour maximiser les valorisations et sécuriser les closings, acteurs des M&A et dirigeants d’entreprise misent de plus en plus sur le savoir-faire en structuration et transformation des PME des operating partners. Par Isabelle Saladin, présidente d’I&S Adviser.
Certes, les fusions-acquisitions ne se sont pas effondrées en 2025. Les données publiées en janvier 2026 par LSEG montrent que les entreprises françaises ont réalisé 35 % de fusions-acquisitions de plus en 2025 comparé à 2024, porté par les opérations finalisées à l’étranger. Pour autant, la situation reste tendue et incertaine aussi bien pour les dirigeants qui voudraient vendre ou acheter que pour les acteurs du M&A qui n’ont aucune visibilité sur l’issue des projets et négociations.
En arrière-plan, c’est le paysage des fusions-acquisitions qui est en train de changer radicalement. L’époque où céder une PME sur la seule base d’un historique de croissance et d’une belle « equity story » est révolue. Désormais, les acquéreurs exigent une visibilité totale sur la résilience opérationnelle des cibles. Sans cela, ils peuvent ajourner et renoncer à leur projet, avec des conséquences lourdes en particulier pour les boutiques de M&A qui se rémunèrent sur l’opération finalisée.
L’enjeu va désormais être de minimiser le risque de chute des multiples de valorisation au dernier moment et d’échec des transactions. Mais pour cela, il faut déjà comprendre les raisons. Parmi celles évoquées régulièrement, on peut citer une dépendance excessive de l’entreprise à son dirigeant, une rentabilité mal pilotée ou encore une gouvernance fragile. Trop de transactions échouent aussi au stade de la due diligence à cause de faiblesses structurelles que le banquier d’affaires ne peut résoudre seul.
Pour avancer, les acteurs du M&A, et notamment les boutiques, commencent à jouer sur différents leviers. Pour apporter des garanties à un acquéreur potentiel sur la capacité qu’aura l’entreprise à délivrer sa promesse, ils misent sur les operating partners. En faisant intervenir un operating partner auprès d’un dirigeant 6 à 12 mois avant la mise en vente de son entreprise, ils se donnent les moyens d’en muscler la valeur intrinsèque et s’assurent de présenter des actifs « prêts à l’emploi ».
Même constat chez les dirigeants d’entreprises susceptibles d’être rachetées : eux-aussi sont en train de solliciter des partenaires opérationnels pour structurer leur organisation interne et optimiser leurs processus de décision. Preuve que la recherche d’excellence opérationnelle s’applique désormais à tous les étages de la finance.
Pour quel impact demanderez-vous ?
Plusieurs indicateurs sont scrutés par les investisseurs avec une attention renouvelée. Trois tendances ressortent. L’intuitu personae de l’entreprise est transférée à un comité de direction autonome pour que le savoir-faire ne réside plus uniquement dans la tête du dirigeant fondateur. Un acquéreur achètera donc une organisation pérenne, et non plus le carnet d’adresses d’un homme ou d’une femme. La génération de marge va être plus robuste, par exemple grâce à la définition et au pilotage de la grille de tarification pour ne plus subir les hausses de coûts. L’entreprise sécurise ainsi sa marge brute et rassure sur sa capacité à traverser les cycles économiques. Enfin, en structurant la proposition de valeur actuelle et future sur la base d’indicateurs, la valorisation future devient plus lisible, tout comme le bénéfice pour l’acquéreur d’une future intégration.
Autre atout : le banquier d’affaires ne porte plus seul un dossier risqué pendant des mois, il délègue la phase de préparation à des experts de la gestion et du développement d’entreprise qui, de surcroît, s’engagent sur l’atteinte de résultats mesurables. Une entreprise dont le dirigeant aura été épaulé par un partenaire opérationnel en amont présentera un profil de risque bien moindre, ce qui fluidifie les audits et limite les renégociations de prix de dernière minute. Et au bout du compte, les collaborations et synergies mises en place permettent de transformer radicalement le taux de closing.
Le message pour les dirigeants de PME est clair : pour vendre au meilleur prix, il faut d’abord accepter de structurer son entreprise en amont, avant même d’avoir envisager de la céder. Le M&A ne commence plus au moment de la signature du mandat, mais bien plus tôt, dans les rouages même de l’entreprise et le succès des transactions dépendra des moyens déployés pour assurer « l’après » et sécuriser la réussite du projet à moyen terme.
