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L’expert-comptable assiste le repreneur afin de faire aboutir le projet de ce dernier dans la meilleure configuration. Il va notamment l’aider à négocier les conditions optimales de réalisation de l’opération. Reprendre une entreprise ne se résume pas à payer un prix. Bon nombre d’éléments internes et externes sont à prendre en compte. C’est la lettre d’intention (L.O.I.), l’un des premiers documents juridiques entre les parties, qui fixera les principales étapes et modalités de l’opération de transmission envisagée.
A cet effet, le cheminement vers la reprise intègrera notamment les étapes suivantes :
• La négociation
La relation avec le cédant est déterminante. Il convient de comprendre les raisons qui l’amènent à vendre : départ en retraite, difficultés financières, séparation d’associés, etc.
La dimension psychologique de l’opération est donc primordiale. Il faut s’entourer d’une équipe de conseils aguerris qui sera en mesure de dire et/ou d’identifier, le plus objectivement possible, les points de rupture, le désaccord éventuel sur le prix notamment, … évitant ainsi une tension inutile entre cédant et repreneur.
• La valorisation de l’entreprise : quels écueils ?
A l’issue d’une analyse de la performance, l’expert-comptable pourra opérer des retraitements pour aider le repreneur à apprécier la rentabilité réelle de l’entreprise et sa capacité financière pour lever des fonds et payer le LBO : les retraitements peuvent porter sur la rémunération du dirigeant, des éléments exceptionnels, le niveau et la forme des investissements et des amortissements, l’omission d’éléments récurrents, les crédits-baux et les loyers, etc. ; ces retraitements doivent permettre de déterminer un résultat normatif, récurrent, socle de la valorisation et du montage financier à opérer.
• En présence d’actifs immobiliers, comment faire ?
Il peut arriver qu’un immeuble soit logé dans la société d’exploitation à reprendre. Faut-il racheter l’ensemble mais dissocier immeuble et activité dans deux structures ? Racheter l’entreprise sans l’immeuble, l’isoler de la société, le cas échéant le laisser au cédant et en devenir locataire, etc. ? L’expert-comptable pourra éclairer les choix à opérer, tant sur le plan fiscal que financier ou patrimonial.
• Prix et modalités de paiement
Le prix de cession définitif résulte d’un accord entre les parties et peut finalement être assez éloigné de l’évaluation de l’entreprise. Ce prix est généralement fixé en fonction d’une situation comptable arrêtée, mais peut comporter parfois un complément de prix dont les calculs et le paiement sont décalés dans le temps. L’expert-comptable pourra déterminer les modes de calcul de ce complément de prix et les conditions attachées.
• Les audits (due-diligence)
Ils seront réalisés par l’expert-comptable, dans le cadre de son accompagnement. Ils permettent d’identifier des zones de risques non décelées dans une phase d’étude initiale, qui pourront éventuellement conduire à une renégociation des conditions de la vente, une révision du prix, des garanties…
• La garantie d’actif et de passif
Elle couvre la gestion passée du ou des cédants sur une période qui sera déterminée contractuellement par les parties. Plafond, limitations, seuils de déclenchement, garantie de la garantie, là encore l’expert-comptable conseille sur ces points importants à négocier.
• L’accompagnement du repreneur par le cédant
Il fera l’objet d’une négociation sur sa durée et son montant grâce aux préconisations de l’expert-comptable.
• Le financement de la reprise
C’est aussi une des étapes cruciales du process, validé par l’expert-comptable : faisabilité financière, respects des ratios bancaires, limite maximum de l’endettement possible, apport personnel du repreneur… L’expert-comptable assistera le repreneur dans le choix de la combinaison des financements et des garanties appropriées, voir même dans la négociation des conditions proposées au repreneur par les banques et investisseurs.
• La structuration du projet
S’agit-il d’acheter des actifs, un fonds de commerce, des titres ? Racheter sous quelle forme juridique ? L’expert-comptable aide à choisir le cadre de la reprise et conseille sur le statut social quant aux conséquences sur le patrimoine du repreneur, en fonction de sa situation personnelle.
