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Pour un repreneur, se faire assister par un conseil dans sa démarche est indispensable. L’expert-comptable sera à la fois son « coach » , un sachant sur l’architecture du « deal » et un parfait négociateur pour éviter une trop forte exposition du repreneur dans les discussions avec le cédant. L’expert-comptable aidera enfin le cédant dans la rédaction de la lettre d’intention (L.O.I.), l’un des premiers documents juridiques entre les parties, celui qui fixe les principales étapes et modalités de l’opération de transmission envisagée.
À cet effet, le cheminement vers la reprise intègrera notamment les étapes suivantes :
• La recherche de cibles
C’est l’étape initiale, la plus longue et la plus difficile : approche directe, démarche de réseaux, identification d’intermédiaires. L’expert-comptable est au côté du repreneur dans ce processus – l’Ordre des experts-comptables vient de créer à destination des repreneurs (personnes physiques ou société) une « Plateforme Reprise », gratuite, qui permet désormais aux repreneurs de s’identifier auprès des 21 000 experts-comptables sur tout le territoire :
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• La négociation
La relation avec le cédant est déterminante. Il convient de comprendre les raisons qui l’amènent à vendre : départ en retraite, difficultés financières, séparation d’associés, etc.
La dimension psychologique de l’opération est donc primordiale.
• La valorisation de l’entreprise : quels écueils ?
À l’issue d’une analyse de la performance, l’expert-comptable pourra opérer des retraitements pour aider le repreneur à apprécier la rentabilité réelle de l’entreprise et sa capacité financière pour lever des fonds et payer le LBO. Les retraitements peuvent porter sur la rémunération du dirigeant, des éléments exceptionnels, le niveau et la forme des investissements et des amortissements. Ces retraitements doivent permettre de déterminer un résultat normatif, récurrent, socle de la valorisation et du montage financier à réaliser.
• En présence d’actifs immobiliers, comment faire ?
Il peut arriver qu’un immeuble soit logé dans la société d’exploitation à reprendre. Faut-il racheter l’ensemble mais dissocier immeuble et activité dans deux structures ? Racheter l’entreprise sans l’immeuble, l’isoler de la société, en devenir locataire, etc. ? L’expert-comptable pourra éclairer les choix à opérer.
• Prix et modalités de paiement
Le prix de cession définitif résulte d’un accord entre les parties et peut finalement être assez éloigné de l’évaluation de l’entreprise.
Ce prix est généralement fixé en fonction d’une situation comptable arrêtée, mais peut comporter parfois un complément de prix dont les calculs et le paiement sont décalés dans le temps. L’expert-comptable pourra déterminer les modes de calcul de ce complément de prix et les conditions attachées.
• Les audits (due-diligence)
Ils seront réalisés par l’expert-comptable, dans le cadre de son accompagnement. Ils permettent d’identifier des zones de risques non décelées dans une phase d’étude initiale, qui pourront éventuellement conduire à une renégociation des conditions de la vente, une révision du prix, des garanties…
• La garantie d’actif et de passif
Elle couvre la gestion passée du ou des cédants sur une période qui sera déterminée contractuellement par les parties. Plafond, limitations, seuils de déclenchement, garantie de la garantie, là encore l’expert-comptable conseille sur ces points importants à négocier.
• L’accompagnement du repreneur par le cédant
Il fera l’objet d’une négociation sur sa durée et son montant.
• Le financement de la reprise
C’est aussi une des étapes cruciales du process, validé par l’expert-comptable : faisabilité financière, respect des ratios bancaires, limite maximum de l’endettement possible, apport personnel du repreneur… L’expert-comptable assistera le repreneur dans le choix de la combinaison des financements et des garanties appropriées.
• La structuration du projet
Achat d’actifs, d’un fonds de commerce, de titres ? L’expert-comptable aide à choisir le cadre de la reprise et conseille sur le statut social et patrimonial du repreneur.
