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Le malheur des uns fait le bonheur des autres. Au tribunal de commerce, l’adage se vérifie. La liquidation judiciaire des entreprises est souvent synonyme d’opportunité pour des repreneurs désireux de leur donner une seconde vie. Mais ce genre de projets ne s’improvise pas. Une préparation minutieuse est indispensable pour convaincre le juge et remettre la structure d’aplomb.
Juin 2010. Douche froide pour AFR (Arbel Fauvet Rail). La société française spécialisée dans la fabrication de wagons de fret est mise en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Paris, à la suite d’un plan de redressement qui n’a pas tenu ses promesses. Trois ans plus tard, l’entreprise Roquette, spécialiste mondial de l’amidon, lui commande la production de 400 nouveaux wagons céréaliers. Un contrat record qui, à lui seul, assure à la société une charge de travail de deux années. Que s’est-il donc passé durant ce laps de temps où les comptes d’AFR ont subitement revu le jour ?
La phase de reprise de l’entreprise en 2010 a rapidement rapproché l’homme d’affaires Pascal Varin et le groupe indien Titagarh, tous deux spécialistes de la filière, pour donner naissance à l’entité AFR-Titagarh. « L’offre produits a d’abord été retravaillée grâce à une évaluation précise des prix que le marché pouvait accepter », expliquait alors le dirigeant français. « Il a ensuite fallu remettre en état l’outil de production, restaurer la crédibilité de la structure sur le marché, reconquérir les fournisseurs, les partenaires financiers ». A ce travail d’Hercule s’ajoutait la nécessité de mieux maîtriser les comptes d’exploitation pour limiter les dépenses, le réajustement du business plan par rapport aux prévisions, la mise en place d’un plan de trésorerie, la recherche d’aides et subventions et, plus dur encore, la reconstitution d’une équipe traumatisée par les difficultés récentes. Un pari réussi, qui a permis de remettre l’entreprise sur les rails, mais au prix de conditions et d’étapes nécessitant méthode et savoir-faire.
Vigilance d’emblée
Qui dit société à la barre du tribunal de commerce, dit société défaillante, donc peu valorisée. Aucun très gros chèque n’a besoin d’être signé lors d’une telle acquisition, même si tout est relatif. Le périmètre de reprise (matériels, salariés…) peut par ailleurs être choisi. Une opération tout bénéf ? Pas si sûr. « Dire que ce type de reprise d’entreprise n’est pas cher est faux. Si le prix dans un premier temps est relativement faible, la phase de restructuration qui suit est coûteuse », relativise Michel Dubois-Coutant, président de Onsen Conseil, cabinet spécialisé dans l’accompagnement des PME et la reprise d’entreprise.
Les temps économiques sont durs. Depuis 2009, quelques 60 000 entreprises sont concernées chaque année par une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Au cours du début des années 2000, la barre des 50 000 n’était généralement pas atteinte. Autant d’opportunités en plus ? Là encore, rien n’est moins sûr. « La grande majorité de ces structures n’est pas reprenable, comme les sociétés de peintres ou d’artisanat de proximité qui ont fait leur temps », indique Michel Dubois-Coutant. Environ un millier d’entreprise sont reprises chaque année.
La rencontre entre une société liquidée synonyme d’opportunité et un candidat à sa reprise revient vite à jouer au chat et à la souris. « Il faut pouvoir se positionner très rapidement, en quelques jours, voire quelques heures. Lorsqu’on a vent de l’information, il est parfois déjà trop tard », constate Damien Noël, associé fondateur de Fusacq, une place de marché dédiée à la reprise – transmission d’entreprise. « L’accès aux opportunités, aux possibilités existantes est souvent très flou pour les intéressés. Les opérateurs comme nous sont d’autant plus importants pour les orienter, dans un contexte économique où le nombre de passages de témoin est susceptible d’augmenter », confie Joël Alexandre, vice-président de la CCI Centre, président de la CCI Eure-et-Loir et président de la Commission régionale Création – Reprise d’entreprise. Les sites du CNAJMJ (Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires) et de l’ASPAJ (Association syndicale professionnelle d’administrateurs judiciaires) permettent un accès facile aux offres en cours. Fusacq propose par ailleurs une liste de sociétés en difficulté, mais qui sont toujours in bonis, c’est-à-dire pas (encore) concernées par une procédure en justice.
Bon nombre de professionnels de la reprise recommandent de se rapprocher des dirigeants bien avant la procédure de redressement judiciaire, afin de pouvoir reprendre la société dans le meilleur état possible. Mais comment savoir qu’une entreprise est en difficulté ? La vigilance par rapport à l’actualité de son environnement est indispensable. L’intégration de réseaux constitués d’avocats, d’administrateurs judiciaires, de conseillers financiers s’avère utile. Il s’agit de relais d’information essentiels. « Contacter en amont des présidents de tribunaux de commerce peut être précieux pour exposer son intention, être repéré comme un repreneur potentiellement fiable, avec un profil adapté à telle ou telle entreprise. En faisant part d’un projet précis et adapté, en montrant le sérieux de son ambition, on restera généralement dans la mémoire des bonnes personnes », ajoute Michel Dubois-Coutant. « A l’inverse, personne ne sera convaincu d’une démarche dans laquelle on annonce détenir 200 000 euros pour une société, sans idée plus claire de ses souhaits et du type de structure recherché ».
Des services de veille en ligne peuvent également être intéressants. Verif.com propose d’avertir les intéressés dès qu’une modification concerne une entreprise (changement de dirigeants, dépôt des comptes…). Bien sûr, Infogreffe.fr reste la plus vaste plateforme du domaine puisqu’elle recense 4 millions de sociétés. Avec une journée de décalage, les internautes sont informés des cessations de paiement, mises en redressement, ou autres informations relatives aux entreprises qu’ils souhaitent suivre à la loupe.
Apprendre à déjouer les pièges
La conjoncture économique a indiscutablement pesé lourd dans les défaillances récentes. Mais les entreprises plongent aussi pour bien d’autres raisons, d’ordre structurel ou managérial. « Un projet de société peut être tout à fait viable à long terme, mais connaître un sévère coup d’arrêt en raison d’un gros impayé de 100 000 euros ou davantage, synonyme de début d’une spirale fatale. Par ailleurs, une mauvaise gestion qui a conduit une société à la déroute ne signifie pas que l’activité de cette dernière n’est pas prometteuse. C’est la raison pour laquelle de très belles opérations sont réalisables au tribunal de commerce », indique Damien Noël. Les délais de paiement expliquent parfois d’autres échecs, alors même que le marché se montre souriant et les clients présents. « Si vous êtes payé à 90 jours et que de votre côté vous devez régler vos dettes à 30 jours, avec un banquier peu compréhensif, les choses peuvent vite évoluer négativement. Les sociétés qui grossissent trop rapidement sont souvent confrontées à ce genre d’écueil », poursuit-il.
L’acquisition d’une entreprise intéressante à moindre coût au tribunal a son revers de médaille. Gare aux pièges qui accompagnent ce genre d’opérations. « Il arrive d’avoir affaire à des difficultés masquées, des prix gonflés artificiellement. L’administrateur judiciaire ne le remarque pas forcément. Mais en étudiant correctement la situation de l’entreprise, on relèvera une surévaluation. Il vaut mieux faire confiance à ses propres connaissances si on connaît bien le secteur en question », estime Michel Dubois-Coutant. La maîtrise du domaine d’activité et l’expérience forment des critères essentiels sur ce plan. « Une machine-outil dans le secteur mécanique peut s’avérer bien plus vieille et abîmée que ce qu’on pourrait croire si l’on n’est pas du métier. Ce type d’informations peut totalement échapper à l’audit des actifs », illustre-t-il. « Un repreneur d’une société de la filière du bâtiment peut être réjoui de voir qu’au moment de l’acquisition, deux années de carnet de commandes sont garanties, puis tomber de haut lorsqu’il se rend compte que tous les chantiers ont été signés à perte. Cette pratique est fréquente dans ce milieu. Si on l’ignore, les désillusions peuvent être de taille », rappelle Damien Noël.
« Il vaut mieux être un professionnel du secteur concerné », recommande également Patrice Brignier, président de l’ASPAJ. « Au-delà de cet aspect, d’autres précautions doivent être prises. Il faut s’assurer que la société est bien propriétaire des actifs corporels et incorporels. Certains brevets peuvent être tombés dans le domaine public sans qu’on n’y prête attention. Autre réflexe à avoir : veiller à ce qu’aucune dette ne soit associée à ces actifs ». Un commissaire priseur est chargé dans ces cas de l’estimation de la valeur de tous les éléments. Celle-ci est indiquée dans un rapport remis au greffe. « Il existe des différences entre la valeur réelle du bilan et celle exposée au tribunal », résume Patrice Brignier. La prise en compte de l’immatériel, comme la fidélité clients, représente un autre piège. L’importance de ce volet est souvent minimisée. On estime qu’il atteint fréquemment 70 % de la valeur globale.
Une démarche à plusieurs acteurs
Qu’elle concerne un particulier désireux de développer une idée prometteuse ou une entreprise souhaitant concrétiser une stratégie de croissance externe, la reprise peut être un formidable accélérateur si elle est bien travaillée. Mais l’analyse est un travail lourd. « Il est rare de disposer facilement de toutes les données importantes. Le contact direct avec le fournisseur, les concurrents, certains clients permettent souvent de compléter l’information, d’obtenir des éléments supplémentaires essentiels à apporter à son dossier », conseille Michel Dubois-Coutant. Être à l’écoute des priorités de l’administrateur judiciaire et de tous les responsables qui influencent le processus est également intéressant. Quels sont les enjeux de la reprise ? La défense d’un microcosme local, le soutien d’une dynamique sectorielle, d’une logique industrielle ? Connaître les réponses à ces questions permet aussi d’affiner son dossier.
En raison de la lourdeur de ce type de procédure, l’accompagnement est décrit comme indispensable par les professionnels du domaine. « Un avocat et un expert-comptable ne seront pas de trop pour épauler le repreneur », assure Patrice Brignier. « Des entreprises même aguerries se heurtent parfois à de cuisants échecs en voulant se charger seules d’une reprise. Résultat : des vérités stratégiques essentielles sont oubliées. L’accompagnement est indispensable car il permet toujours d’avoir un œil critique, extérieur, plus objectif », constate Michel Dubois-Coutant. Formaliser l’offre de reprise ne s’improvise pas. « Une fois qu’une proposition de rachat est faite, on ne peut plus se dédire », rappelle Damien Noël. « Il faut donc être absolument sûr de ses engagements ». Être capable de signer le chèque de banque dès la sortie du tribunal est une obligation. Du cash qui ne représente que la partie émergée de l’iceberg. Il faut avoir les reins solides pour les dépenses à court terme à réaliser dans la foulée. Pour remettre les comptes à flots en reprenant l’activité, on estime généralement qu’un fonds de roulement de l’ordre de 10 % du chiffre d’affaires est nécessaire. « Cette partie est indispensable pour repartir sur de bonnes bases. A ces fonds s’ajoutent les investissements, déterminants pour l’avenir de la société », confirme Patrice Brignier.
Enfin, en plus des facettes comptables et stratégiques, l’avenir de l’entreprise dépend en grande partie de sa première valeur ajoutée : les ressources humaines. Les équipes se retrouvent souvent traumatisées par le dépôt de bilan, notamment les collaborateurs les plus anciens qui sont aussi les plus précieux. Les écouter est d’emblée un bon réflexe à adopter car ils détiennent généralement des informations cruciales qui recèlent des nuances et compléments que le discours de la direction n’apporte pas. « C’est en cela que la reprise représente un grand travail de psychologie. Les salariés bouleversés vivent dans la crainte, veulent des explications. Il faut pouvoir leur apporter des réponses claires, ce qui suppose une bonne compréhension des causes structurelles de l’échec », souligne Michel Dubois-Coutant. Remotiver les troupes doit être une priorité. « Les meilleurs collaborateurs peuvent être en partance au moment de la reprise sans que les dirigeants le sachent », confie Damien Noël. Si le contact avec les employés ne se fait pas rapidement dans ce genre de situation, un rendez-vous avec les représentants du personnel doit néanmoins être organisé au plus vite..
Article réalisé par Mathieu Neu
