TermSheet et lettre d’intention : comment bien articuler sa négociation ?

Ce mois-ci, le cas que nous allons aborder est familier de tous les entrepreneurs qui ont eu à gérer une période de levée de fonds ou de vente de leur société.

Dans notre affaire, trois jeunes entrepreneurs avaient construit un beau projet mêlant innovation et immobilier de luxe et arrivaient au moment fatidique de la levée de fonds.

Initialement peu enclins à faire rentrer de nouveaux acteurs dans leur capital, ils avaient repoussé au plus loin possible cette opération.

Après une période de tournée des investisseurs et de présentation, leur projet avait retenu l’attention de Business Angels franciliens qui avait émis un intérêt pour le projet.

Les entrepreneurs comme les potentiels investisseurs avaient du mal à fixer une valorisation à la société-cible mais surtout à définir les clauses du futur pacte d’actionnaires.

Vu la singularité du projet, comment prévoir la durée de leur « mariage », leurs objectifs communs et la répartition capitalistique ?

Malgré le montant relativement faible de l’investissement, il a donc été construit un processus de levée de fonds similaire à une levée de fonds plus importante ou une acquisition avec Term Sheet, lettre d’intention et audit, dans une version allégée.

Le Term Sheet, sorte de note de position a donc servi d’ossature à leur accord, reprenant les grandes lignes de leur futur accord. Pour rassurer les entrepreneurs, notre cabinet avait donc pris l’initiative d’envoyer cette trame bien utile à fixer les positions.

Dans la foulée, ce sont les investisseurs et leurs avocats qui ont envoyé une Lettre d’intention.

Ce document qui reprend les grandes lignes de l’investissement a permis de purger le gros des difficultés avant de passer à la négociation plus définitive. Ce document a permis également de solliciter les banques et la BPI pour essayer de compléter les montants investis par de la dette, des subventions ou autres types de prêts.

S’est alors ouvert le processus d’audit de la société pour identifier les risques et potentielles menaces sur la société pour aboutir à une valeur définitive.

En parallèle, les éléments liés au pacte d’actionnaires ont été négociés progressivement. Une période intéressant pendant laquelle chacun des acteurs de ce qui prend parfois des allures de théâtre dévoile ses intentions, de nature financière ou plus personnelle.

Conseil : Le processus de Term Sheet de lettre d’intention n’est pas réservé qu’aux grands groupes ou aux grosses opérations, il peut aussi convenir à des opérations plus modestes mais qui par leur caractère atypique échappent à la valorisation traditionnelle ou aux calculs habituels.

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